股东损害公司或其他股东利益责任纠纷案件问题解答|凯发线上登录

　　〔参考文献：最高人民法院民事审判第二庭编著◆★：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版■■◆◆，第74-75页〕

　　股东滥用股东权利有时直接侵害股东利益■★★■★，诸如非法剥夺其他股东资格◆■◆◆◆◆、恶意稀释其他股东持股比例★■★★、盗卖其他股东所持股权和恶意以明显不合理低价受让股权◆◆■◆。以下三种情形中的股东损害亦应被认定为股东直接损害：（1）股东滥用股东权利掏空公司核心资产，导致公司沦为经营和治理形骸化的僵尸公司★★★★■■；（2）股东滥用股东权利侵害公司权益后恶意以低价受让股权；（3）公司损害和股东损害、股东直接损害和间接损害实在无法区分。股东直接损害的度量衡是资产负债表中的股东权益科目，救济途径是股东直接诉讼。股东直接损害和间接损害的界限模糊时，裁判者应当尽量将其解释为股东直接损害。

　　新《公司法》第二十一条规定：■◆★★◆★“公司股东应当遵守法律★■★、行政法规和公司章程，依法行使股东权利■◆■◆★，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任★◆■■。”该条界定了股东权利不得滥用。依文义解释■◆，该条实质上确立了股东负有保护公司■■■★、其他股东利益的义务，但理论上就该义务的性质存在解释分歧。观点一认为■★★■，该条确定了股东对公司、其他股东负有信义义务，而且是针对任何股东所作出的规定。此外■★★■★，依体系解释◆■◆◆■，新《公司法》第二十三条确定了股东对债权人的信义义务；观点二认为■■，该条仅是民法典“权利不得滥用原则”在公司法中的具体化而已。两类观点并无实质区分★★◆◆■■。新《公司法》第一百八十条规定◆■■■◆■：“董事◆★★■★、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务■■◆◆◆★，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突■■，不得利用职权牟取不正当利益◆★■■◆■。董事★★★◆★、监事◆■、高级管理人员对公司负有勤勉义务★◆■◆◆，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的■◆■■，适用前两款规定★■◆。”该条在规定董监高信义义务的同时，首次正式明确规定控股股东在实际执行公司事务时对公司负有信义义务。

　　〔参考文献：①徐强胜著★■■★■：《公司法■◆★◆★：规则与应用》★◆◆■■，中国法制出版社2024年版■◆，第71页；②刘俊海著★■◆◆：《新公司法的制度创新■◆★★◆：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版★■■■■，第114页〕

　　17.股东滥用股东权利损害其他股东利益■★■，受害股东的股权回购请求权与损害赔偿请求权在适用上有哪些差异？

　　13.股东滥用股东权利造成公司或者其他股东损失的，公司或者其他股东有哪些救济途径？

　　18.公司原股东是否可以对滥权股东提起损害赔偿之诉或者因滥用股权而被提起诉讼？

　　〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著◆★◆★★：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第73-74页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第77页〕

　　16■◆◆◆★■.公司以“资本多数决■◆”方式通过决议或修改章程，限制或剥夺个别股东的股权行使和处分，受影响的股东应当如何获得救济■■？

　　〔参考文献：刘斌编著■★★★：《新公司法注释全书》★■★★★，中国法制出版社2024年版，第93-94页〕

　　〔参考文献：徐强胜著：《公司法■◆★■◆：规则与应用》，中国法制出版社2024年版◆◆，第70页〕

　　〔参考文献：①李建伟主编★◆★★■：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第78-79页★★；②王毓莹著★★◆■：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第249页〕

　　〔参考文献：①李建伟主编◆■★■◆：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第77页；②王毓莹著：《新公司法二十四讲◆■◆■■★：审判原理与疑难问题深度释解》■◆◆■，法律出版社2024年版，第237页〕

　　〔参考文献：王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版■◆◆，第248-249页〕

　　根据新《公司法》第二十一条的规定，股东滥用股东权利行为的后果共有三种★■◆◆，第一种是直接损害公司的利益■■■★◆，间接损害其他股东的利益；第二种是没有损害公司的利益◆■，直接损害其他股东的利益；第三种是既直接损害公司的利益，也直接损害其他股东的利益。根据侵害对象的不同凯发线上登录，请求权主体是不同的。对于第一种情况■★◆■★，公司是被侵害利益的主体，有权依据新《公司法》第二十一条第二款请求滥权股东赔偿损失。在公司怠于请求时，其他股东可以提起股东代表诉讼，请求滥权股东向公司赔偿损失。此种情况对应的案由是损害公司利益责任纠纷。对于第二种情况★■◆，其他股东是被侵害利益的主体◆■★★◆，有权依据新《公司法》第二十一条第二款请求滥权股东赔偿损失，对应的案由是损害股东利益责任纠纷。对于第三种情况，公司与股东都是被侵害利益的主体，均可以提起诉讼，但仅限于请求滥权股东在各自利益受损范围内赔偿损失。

　　〔参考文献：①李建伟著■■★◆：《公司法学（第六版）》■★■◆◆，中国人民大学出版社2024年版■★★★，第281页；②刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第93页〕

　　对此，新《公司法》未作规定■★◆■。实践中，股东滥用股东权利的情形主要有：（1）滥用表决权，主要是利用资本多数决原则，使股东会表决通过损害公司或其他股东利益的相关决议。这是股东滥用权利的主要情形。例如，利用股东会决议无故免除他人债务，损害公司财产权；利用多数表决权■◆■，控制股东会通过不公平价格定向增资或减资决议◆★◆，损害其他股东的利益；违反法律规定导致公司不分配利润◆◆★◆★，给其他股东造成损失■★◆★★；违反规定强行在涉及公司为其担保事项进行表决时参与表决◆■★；伪造签名转让股份◆★、伪造签名通过增资决议等；公司章程规定公司出售重大资产需股东会特别决议通过◆■■◆，控股股东无视章程规定，不经法定程序作出特别决议◆■，强令公司出售资产★■◆★；通过股东会无故解除由其他股东担任的董事或者高级管理人员的职务；公司章程规定，延长公司经营期限需要全体股东一致同意，中小股东以不同意修改公司章程延长经营期限为筹码，敲诈大股东，并在股东会决议上投反对票。（2）股东压迫。例如，包括：利用自己的优势地位转移公司财产导致公司不能进行盈余分配；违规要求公司为其个人债务提供担保或代为偿还个人债务；利用职务身份等优势地位侵吞、挪用公司财产■■◆★；向在任公司管理者的大股东或其亲属支付薪水和福利；以高额租金租用大股东的财产；多数股东拒绝为少数股东提供公司内部的管理职位或其他工作机会；通过控制其选任、指派、推荐的董事、监事■★◆、经理等高级管理人员的经营决策等活动，间接损害公司或者其他股东利益等。（3）恶意关联交易，即利用关联交易损害公司或者其他股东利益。比如利用关联交易转移公司财产、资源，以高卖低买的价格与公司进行交易，向大股东或其关联企业输送利益，侵占公司利润★■◆，等等。（4）出于不正当目的行使股东权利◆◆◆。例如◆★★★◆，股东以行使知情权为由，窃取公司商业秘密或者向他人通报有关信息，将构成股东滥用权利■★。再如◆◆■◆■■，股东恶意提案★■，扰乱公司治理，也将构成权利滥用★◆★◆◆■。又如，股东为影响公司经营◆◆■■◆、公司声誉、公司即将进行的合并活动、上市公司股价等，提起股东代表诉讼。

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　　股东依法对公司享有一定的权利，即股东权利。根据新《公司法》的相关规定■■，公司股东享有资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权等基本权利，以及知情权、利润分配请求权◆■◆、表决权■★■★■★、剩余财产分配请求权等具体权利。新《公司法》第二十一条第一款规定了股东不得滥用股东权利的一般原则。所谓股东不得滥用股东权利，既包括在实体权利内容方面股东不得超越法律法规及章程规定的边界，也包括在实际行使权利过程中股东应当遵守法律法规及章程规定的方式和程序。在实体方面，以股东知情权为例，依照新《公司法》第五十七条的规定■★★■◆，股东有权查阅的是董事会会议决议而非董事会会议记录◆■◆，如果股东利用其在公司中的控制权随意查阅董事会会议记录，则可能构成滥用股东权利■■■★。在程序方面，以公司为股东提供担保为例，依照新《公司法》第十五条的规定★★■◆◆★，公司为股东提供担保的◆■★■★，该股东不得参与就该项担保进行的股东会表决，如果该股东虽未参与表决，但利用其在公司中的控制权迫使其他股东违背意愿表决，则构成滥用股东权利。

　　首先是对公司控股股东的约束。控股股东因其出资额占有绝对多数或者所享有的表决权对股东会决议足以产生重大影响，对公司决策产生重要作用。如果控股股东利用自己的股权控制、支配公司，损害公司其他股东利益★■■★，实际上是典型的权利滥用★■。其中，对于那些虽然不担任董事职务◆★■★，但是实际执行公司事务的控股股东来说，其在公司内部成为实际上的业务执行和经营者，在享有经营管理权的同时◆◆◆■，必须受到特定的义务的约束。控股股东在处理公司事务时，应尽到如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务★★■，即控股股东在作为业务执行人和经营者处理公司事务时，应怀有善意◆★，并从公司最大利益出发来考虑问题。控股股东应当严格履行忠实义务，严禁危害公司、债权人、社会公众和其他股东的利益，不得有欺诈行为，不得通过关联交易来牟取不正当利益■■。根据新《公司法》第一百八十条第三款的规定◆★■◆，公司的控股股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应具备的合理注意。其次■★★★◆■，禁止股权滥用原则对于中小股东也有约束意义■■■◆◆■。实践中也存在中小股东滥用权利的情形。例如，在法律或者章程规定股东会决议采取全体一致决或授予小股东一票否决权的情形下，中小股东也可能利用自己的一票否决权利，无视公司利益，敲诈大股东，获得额外收益，该股东同样构成滥用股东权利◆◆◆★。此外，中小股东也可能在行使查阅权■◆◆、临时提案权，以及召集、主持股东会会议权等方面滥用股权，对公司以及其他股东造成损害。

　　〔参考文献：刘俊海著：《新公司法的制度创新◆◆★：规范内涵与合规治理》★■★◆，中国法制出版社2024年版■◆，第114页〕

　　〔参考文献■◆◆★：①朱慈蕴主编、沈朝晖■◆■◆★◆、陈彦晶副主编■■：《新公司法条文精解》，中国法制出版社2024年版◆■■◆■★，第37页；②李建伟主编：《公司法评注》★■■★，法律出版社2024年版，第78页；③赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法适用与最高人民法院公布案例解读》，法律出版社2024年版，第48页〕

　　〔参考文献■★：周友苏著★■：《中国公司法论》★◆■■★◆，法律出版社2024年版★◆■■■■，第14页■★■■■、第18页〕

　　〔参考文献：王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第244-245页〕

　　根据新《公司法》第一百八十九条的规定，对于股东滥用股东权利给公司造成损失的，如果公司不予追究其赔偿责任◆■★，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以对该股东提起股东代表诉讼■■◆◆◆★。有法院认为★★■■★，其他股东提起股东代表诉讼的前置程序在特殊情形下可以豁免。例如，在广西壮族自治区高级人民法院（2020）桂民终332号★■“广西林业发展集团股份有限公司与邓某祺、一审第三人广西林业股份有限公司损害公司利益责任纠纷”一案中◆■，法院认为，“该前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时存在公司有关机关提起诉讼的可能性……三位监事中有两位都是控股股东国旭集团及其子公司的员工，不存在通过提起诉讼的监事会决议之可能性★◆◆★■★，若此时仍机械要求邓祺须以向监事会提交书面申请作为其提起代表诉讼的前置程序，既有违设立前置程序的根本目的，也不符合股东代表诉讼保护中小投资者的立法初衷■◆★◆”。

　　〔参考文献：王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第243-244页〕

　　新《公司法》第二十一条规定◆★■：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程★◆■◆，依法行使股东权利◆■，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”该条是关于禁止股权滥用原则的规定★◆◆★◆，也为股东损害公司或其他股东利益责任纠纷提供了基本裁判依据。相比于2018年《公司法》第二十条第一款、第二款★■★，新《公司法》第二十一条无实质性内容修改。

　　对于股东不得滥用股东权利■◆◆★■，新《公司法》作了大量具体规定，主要包括■■：股东不得滥用股东权利的一般条款（第二十一条）、不当利用关联关系（第二十二条）★■■、滥用公司人格（第二十三条）、公司决议无效、可撤销或不成立（第二十五条至第二十七条）■★、非货币财产出资的高估（第四十八条第二款■◆、第五十条★★◆■■■、第九十八条）、股东知情权的正当行使（第五十七条、第一百一十条）、股东不得抽逃出资（第五十三条、第一百零五条）、股权转让（第八十四条）◆★◆■■■、股权回购请求权（第八十九条第三款）、上市公司特别人持有的股份转让（第一百六十条）等。除以上这些具体规定外，其他有关股东滥用权利的★★◆，可以依据新《公司法》第二十一条关于股东不得滥用股东权利的一般条款处理。

　　〔参考文献：李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第77页〕

　　〔参考文献：曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第64页〕

　　〔参考文献：周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第733-734页〕

　　新《公司法》第二十一条规定■◆★：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益■◆★■。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的■★，应当承担赔偿责任。”该条规定的禁止侵害对象为公司和其他股东的利益而非★★■■★◆“权利■◆”，可理解为其不仅保护股权◆◆，还保护其他股东的经营管理期待利益与分红期待利益■★◆，以及公司的资本维持利益。比如，基于股东协议或其他股东间的非正式安排，股东有担任公司高管并获得薪酬的合理期待，此时若随意解任股东所担任的高管，即构成对股东利益的损害。如果公司管理模式、股东间关系★★、利润分配策略等导致股东的合理期待落空◆■■◆★，也可能造成股东利益的损害。股东滥用股东权利的侵害形态不止于侵害其他股东的单项权利，还可能侵害决策权、经营权、监督权等多项权利复合的利益■★■；既包括对个别股东利益的损害■★◆★，也包括对全体股东利益的损害。

　　根据学者的总结■■■■◆◆，股东信义义务包含勤勉义务（或称注意义务）、忠实义务以及善意义务■◆■★。（1）勤勉义务。即要求股东在拥有或具备类似董事或其他高级管理人员的地位时，应当小心谨慎，尽到一名与其有着相同知识、经验和技能的人在同等条件下应有的注意，对于在公司任职的股东而言，可以直接适用董监高的信义义务标准，而对于那些不在公司任职的股东而言，只有当其具备类似董事或高级管理人员的地位★■■■◆，比如指示董事、高管决策时，才承担勤勉义务◆◆★★■。（2）忠实义务。即要求股东行使对公司的控制权时除了考虑自己利益之外，还必须考虑公司利益和其他股东利益，不得使自己的利益与之发生冲突■★★■★■，以符合行为公正的要求。股东忠实义务禁止其夺取公司机会、进行不正当的关联交易、侵占公司财产、恶意转让控制权、内幕交易、欺诈行为等◆◆■■。（3）善意义务■◆★★■。即要求股东在采取行动时必须尽到最大善意，出于合法商业目的■◆◆■，且这种商业目的应当以给其他股东造成最少损害的方式实现。这种善意义务是超出忠实义务与勤勉义务内容的一种兜底性规则。

　　股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益责任，其本质上属于侵权责任■■■■，故应符合以下侵权责任的构成要件：（1）股东有滥用股东权利的行为。公司股东滥用股东权利的行为★■◆，是指公司股东违反法律、行政法规或公司章程的规定，不正当地行使股东权利的行为◆◆★◆。股东在行使股东权利时，一是要遵守法律有关权利行使的规定★★；二是要依照法律、行政法规★◆、公司章程规定的程序行使。（2）股东滥用股东权利具有主观故意，而非过失★★◆■★★。如果股东主观上没有过错，或者过错不明显，属于过失，则不应认定其达到滥用权利的程度，不构成侵权。（3）股东滥用股东权利的行为给公司或者其他股东造成了损失。公司或者其他股东若向滥用股东权利的股东主张赔偿责任◆■◆■★★，应就该股东滥用股东权利的行为给公司或者其他股东造成的损失进行举证，否则该股东无须承担赔偿责任。（4）股东滥用股东权利的行为与公司或者其他股东所遭受的损失之间具有因果关系。对此，公司或者其他股东须承担举证证明责任■★■■◆■。只有证明两者之间存在因果关系，滥用权利的股东才须承担赔偿责任★★◆。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条第一款规定■◆★■：“对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利，人民法院可以根据权利行使的对象、目的★★■◆◆◆、时间、方式■◆★■、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。”第二款规定：“行为人以损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益为主要目的行使民事权利的，人民法院应当认定构成滥用民事权利。”上述规定为权利滥用的识别提供了方法论指引◆◆■★，同时公司法上股东权利滥用的构成要件分析及其识别规则也应遵守。根据上述规定，股东权利滥用的构成要件包括以下三部分：（1）以股东身份行使其某项股东权利。股东应当行使其股东权利才有判断是否构成滥用的前提，股东权利的内容主要包括表决权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权■◆■、知情权、诉讼权等■◆★■◆，行使这些权利时均可能构成权利滥用。（2）股东以损害公司或其他股东利益的方式行使该权利。股东行使权利时本应当善意，但是如果股东行使股东权利时的目的是损害公司或其他股东的利益，即股东选择了一种有害于他人的方式行使权利，即主观上以造成他人利益损害为主要目的★★■◆★★。（3）产生了公司或其他股东受损害的结果。滥用股东权利所造成的损害既包括公司与股东实际遭受的损害，亦包括丧失商业机会等纯粹经济损失。总之★■■■★◆，在判断股东是否构成滥用股东权利时★■■，应当关注股东的侵权行为是否是利用股东身份所作出★◆，利用其股东身份■■，损害公司及其他股东利益的情形都可以理解为滥用股东权利◆★◆★■。需要注意的是■★，股东利益与公司利益并非完全一致■■★■★，认定股权滥用时应以损害公司利益为主要考量，以是否侵害其他股东利益为次要考虑■◆◆★■★。例如，公司盈利的，在多数股东的意志之下公司通过决议不分红◆◆，如果少数股东不能证明多数股东具有恶意，则不应认定构成滥用股东权利。理由在于，虽然不分红决议事实上损害了少数股东利益◆★■，但这属于公司经营管理中的商业判断，可能更符合公司的长远利益◆■★。

　　〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著◆★◆：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第73页◆■★；②王欣新主编■■★◆■：《公司法（第五版）》■■◆◆★◆，中国人民大学出版社2024年版，第30-32页;③曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第62-63页■■■◆★；④徐强胜著：《公司法：规则与应用》，中国法制出版社2024年版★★，第71-72页；⑤王毓莹著★■◆★■★：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第244页◆★★◆■■；⑥赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第49-50页；⑦朱慈蕴主编★★■■◆、沈朝晖、陈彦晶副主编：《新公司法条文精解》，中国法制出版社2024年版◆■，第37-38页〕

　　新《公司法》第二十一条第一款规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★◆。此处的“法”意指何物◆◆◆◆？质言之■★■★★◆，一切有约束力的法源以及该等法源中的限制性规定均可进入该款，还是仅限于狭义法律中旨在约束权利人行为的强制性规定？我们认为◆◆，首先，◆◆★◆■■“法”应限于新《公司法》第二十一条第一款明确列举的法律◆◆■、行政法规和公司章程；其次◆◆◆◆■，还应包括前述法源中约束股东权利行使行为的强制性规定◆■★★◆。

　　新《公司法》第二十一条第二款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的■★◆◆★■，应当承担赔偿责任。”第八十九条第三款规定■★：★◆■★◆◆“公司的控股股东滥用股东权利★◆，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”在司法适用中◆◆★★，应注意前述两种法律责任的适用情形差异：（1）新《公司法》第二十一条第二款规定的损害赔偿责任■★，适用于所有股东滥用权利的情形，既包括控股股东，也包括中小股东；而新《公司法》第八十九条第三款的规定仅适用于控股股东滥用股东权利。（2）新《公司法》第二十一条第二款规定的适用以给公司或其他股东造成损失为要件；而新《公司法》第八十九条第三款则进一步要求系“严重损害”■◆■■，其适用情形更严格。至于损害赔偿责任和股权回购请求权的适用关系，由于前者旨在填补损害★★◆◆■，后者旨在解决股东压制的问题，二者通常并不冲突，可以合并适用。

　　15◆■★.股东滥用股东权利造成公司损失◆◆◆■■■，其他股东提起股东代表诉讼是否需要履行前置程序？

　　根据新《公司法》第二十一条规定，股东滥用股东权利的损害赔偿责任具有以下特点：（1）责任人为股东，责任相对方为公司和其他股东，是作为股权滥用行为人的股东对公司和其他股东承担的民事责任。（2）行为人实施了滥用股东权利的行为，公司实践中滥用股东权利的行为既可能是控股股东的行为，如控股股东利用自己持股的优势操纵股东会通过损害公司或其他股东利益的决议，也可能是非控股股东的行为，如非控股股东为达到自己的某种个人目的而假借行使股东权利故意妨碍公司正常经营管理■◆■■。（3）滥用股东权利的行为给公司或其他股东造成了损失，这一损失应当是现实的，可计量的。（4）承担责任的方式是赔偿损失凯发线上登录。

　　股权是股东因投资而对公司享有的一项固有权利，包括表决权、股份转让权、利润分配权、股权继承权等，具有典型的私权属性◆■■◆★。《民法典》第一百二十五条关于“民事主体依法享有股权和其他投资性权利”和第一百三十条关于★◆◆■■“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利凯发线上登录◆◆，不受干涉”的规定表明◆★■◆◆，股权作为法定的民事权利，受法律保护，非经法律程序不得被限制和剥夺■◆★★。实践中，公司股东利用持股优势，以“资本多数决”的方式来通过公司决议或修改公司章程，对个别股东的股权行使和处分作出限制或剥夺■■，实质是损害个别股东的固有民事权利■★◆◆◆■。对此■◆★★■★，可考虑适用新《公司法》第二十一条关于公司股东滥用股东权利损害其他股东的利益◆★◆◆★★，造成损失的，应当承担赔偿责任的规定，排除相关公司决议或公司章程的适用◆★■■。

　　对此■◆■■，新《公司法》没有规定。从新《公司法》第二十一条关于禁止股东滥用股权的立法宗旨而言◆★◆■■◆，其目的在于防止某些股东不当利用股东权利而损害其他股东和公司的利益，从而为受害股东和公司提供相应法律救济，故即使公司原股东已经转让其股权或股份，如果其在作为股东时的合法权益受到其他股东不当行为的影响而受有损害，则在诉讼时效期间仍可提起损害赔偿诉讼★◆◆◆■■；或者其在作为股东时因不当行为而损害其他股东和公司利益，则其仍可以成为因此引起的诉讼被告。裁判者不应苛求原股东对滥权股东提起诉讼时或者被提起滥权赔偿诉讼时保有股东身份。剥夺原股东的原告或被告资格，最终将使侵权获利合法化。因此◆★，对新《公司法》第二十一条中的“股东”应作扩张解释■■◆，将原股东纳入其中◆◆，而不能将“股东”狭隘地解释为“现股东”■★◆。

　　股东滥用股东权利造成公司或者其他股东损失的，公司或者其他股东的救济途径主要有：（1）追究致害股东的损害赔偿责任。根据新《公司法》第二十一条第二款的规定，股东滥用股东权利◆★，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿公司损失的责任◆■■★■；股东滥用股东权利，给其他股东造成损失的★■◆★，应当依法承担赔偿其他股东损失的责任。对于股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，可以依据上述规定追究赔偿责任。（2）提起股东代表诉讼。根据新《公司法》第一百八十九条的规定◆◆◆■■◆，对于股东滥用股东权利给公司造成损失的■◆■★■，如果公司不予追究其赔偿责任，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以对该股东提起股东代表诉讼。（3）主张行使股东回购请求权。根据新《公司法》第八十九条第三款的规定◆★◆，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。股东回购请求权与损害赔偿请求权同为受害股东的救济途径，两者可以合并适用。

　　对此，我国公司纠纷裁判实务中存在支持判决与否定判决。事实上◆◆■■★◆，最高人民法院2016年公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（征求意见稿）》第六条曾规定★■“股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益★■■■■”构成无效决议的情形。虽然最终该文本未通过，但是并不妨碍司法实践中有法官创造性地适用新《公司法》第二十一条第一款关于股东不得滥用股东权利的规定★◆★◆★，裁判公司决议无效。例如，在湖南省湘潭市中级人民法院（2015）潭中民三终字第475号“湖南胜利湘钢钢管有限公司与湖南盛宇高新材料有限公司公司决议纠纷”一案中，法院认为★★，◆■“本案中，对于被上诉人而言，其通过安排的副总经理和董事各一人，对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理，行使股东权利■★■◆★。上诉人的两名大股东通过公司决议的方式随意剥夺被上诉人提名副总经理和董事各一人的权利■◆★◆★，是一种滥用股东权利损害其他股东利益的行为★★■■■◆。涉案公司决议系滥用资本多数决作出，因此，该决议内容因违反法律、行政法规无效”★◆。另外，《民法典》第一百三十二条规定★★：◆◆■“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益★◆★◆◆■。★★◆★■◆”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》第三条第三款更是明确指出◆◆■◆■：“构成滥用民事权利的◆◆■■，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力……”这一规定适用于股东滥用股东权利的场合，应该得出所涉公司决议无效的结论。

　　〔参考文献■■★★■■：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第72-73页；②周游著：《新公司法条文解读与适用指引★■◆■：案例·规则·文献》，法律出版社2024年版，第44页〕