北方国际：关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　公司作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲◆■◆、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程★◆★■★■，其中公司投资建设的克罗地亚塞尼156MW风电投资项目是中国企业在克罗地亚投资建设的第一个大型项目，是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，是★◆“一带一路”的标志性项目，于2021年圆满竣工投入试运营。公司在国际光伏领域具备成熟的设备与技术解决方案◆◆◆，备受国际开发商信任◆◆◆■，公司国际一流的设备与技术为本次募投项目的运营提供了良好的技术保障。

　　7、公司2024年归属于上市公司股东的净利润为104◆■■,951.25万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为105,519.70万元■★★。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年按照下降10%★◆◆■、持平、增长10%三种情形分别测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）◆★■。

　　注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算上述指标。

　　6■◆★◆■、假设2025年除本次发行及可转债转股外，无其他导致公司股本发生变动的情形◆◆★。

　　8■★★◆◆★、在预测公司2025年末净资产时，未考虑除募集资金■★■★◆、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险◆★■◆★◆，同时★★，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率★■◆★■★，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制★◆，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。

　　“一带一路■★■★”战略旨在依靠中国与有关国家既有的双多边机制■◆，借助既有的行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信■★◆◆■、经济融合◆★◆◆、文化包容的利益共同体■■◆■★★、命运共同体和责任共同体。随着我国积极倡导“一带一路”战略◆◆，我国政府及相关协会组织鼓励国内本土企业“走出去◆■★◆◆★”■■★◆，深化国际产能合作，带动国内优势产能★◆★■、优质装备■■■◆、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力。东欧作为“一带一路”的重点地区存在大量的项目机会■★◆◆■◆，是国内企业“走出去★◆◆◆★”的理想落脚点，本次发行的募投项目实施地点为波黑，波黑作为欧盟候选国是“一带一路”沿线中东欧十七国之一■◆■◆◆★，募投项目在波黑实施符合国家总体战略方针。

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1★◆■◆.05 0.90 0.89

　　5、假设公司于2025年11月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任◆★★◆■，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营■◆、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素■◆■■◆、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）本等方面的影响★■◆。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系■◆◆★★，公司从事募集资金项目在人员、技术★■◆★★◆、市场等方面的储备情况

　　公司目前从事的主要业务为工程建设与服务、资源设备供应链、电力运营和工业制造等。

　　募投项目名称 项目总投资金额（欧元） 项目总投资金额（人民币） 募集资金拟投入金额（人民币） 项目实施主体

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断■★★★■，投资者不应据此进行投资决策◆◆，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。

　　从新能源产业发展来看，以新能源设施■★◆■、绿色交通★★◆◆★★、智慧城市等为代表的可持续基础设施项目受到各国青睐，光伏、风电成为欧洲国家可再生能源建设主力，特别是光伏产业作为新能源产业的重要组成部分，在全球范围内得到了迅猛发展★★■◆★。近年来■◆★，公司积极探索转型发展◆◆★■，推动海外新能源电力项目投资■■◆★◆，取得了卓著的成就。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的156MW风力发电站项目■■◆◆，是中国企业在东欧的代表性新能源项目★◆。老挝南湃水电站BOT项目总装机容量86MW，以BOT模式投资◆★、建设◆★■◆、运营，是公司在投资领域的重要突破。本次发行既是大势所趋，又是公司新能源产业布局的重要组成部分■◆★■。

　　5◆■★◆、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩■◆★■；

　　为规范募集资金的管理和使用■◆，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律◆■★、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规定制定并完善公司《募集资金管理制度》★★■◆◆★，对募集资金的存放◆★、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任■★★◆■；

　　公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司九届四次董事会、九届十次董事会★■★、九届三次监事会、九届六次监事会审议通过■◆，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称◆■“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。

　　波黑科曼耶山125MWp光伏项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将进一步提升公司影响力和市场价值。

　　4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为96★◆,000★■■.00万元，不考虑发行费用影响。

　　党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革■★，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司作为央企控股上市公司◆◆■■，深入贯彻落实习新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展◆★■。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一★■◆，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺◆◆★◆■◆，本公司同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。

　　为保护投资者利益★★◆■◆，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制◆★■◆，促进降本增效◆◆★★，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力★◆◆■；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用■■★◆★■；持续完善公司治理水平■★■◆■◆，为公司发展提供制度保障■■■；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　公司积极推进★◆■◆■★“一带一路”重点项目实施，着力贯彻落实人才强企战略★■■★■◆，持续加强干部队伍建设◆■◆★◆■、优化人才队伍结构◆◆◆★★、完善人才培养体系，打造了一支忠诚干净担当★■■◆★、国际化经营能力领先的干部人才队伍◆■◆◆★■。截至2024年末，公司员工合计2,943人，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化◆◆◆■★、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力◆★◆、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为本次募投项目的实施提供了坚实的人才保障。

　　公司控股股东、实际控制人中国北方工业有限公司对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律■★◆■、法规和规范性文件的要求■★，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权■◆，做出科学、高效和谨慎的决策◆■◆■◆，确保独立董事能够认真履行职责■■★★★★，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　以下关于北方国际合作股份有限公司（以下简称■◆■“公司”★■◆◆★■“本公司”或“北方国际”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行◆■”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策◆■◆，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即105,032,822股，本次发行完成后公司总股本为1◆★■■,176,418,696股■■◆◆■。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响■■★■，不考虑公积金转增股本、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断■★★■◆■，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。

　　7★■■■、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。

　　情形1：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年减少10%

　　情形3：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　随着国际工程市场竞争的加剧，单纯国际工程业务模式已失去竞争优势★★◆■，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式■★★★◆■，由单一EPC总承包模式向“投建营一体化”与EPC并举模式发展。本次发行通过对特许经营项目的投资，可有效拓展国际工程业务的发展，为公司长远发展积累优质经营性资产◆★★★。同时本项目拟选择国内设备产品，能够带动国内机电产品出口，有效推动公司国际化经营发展。

　　1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及北方国际合作股份有限公司章程的规定行使股东权利，不越权干预北方国际经营管理活动，不违法侵占北方国际利益。

　　本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力◆■★★，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势■★★，合理安排募投项目的投入进度，积极调配资源★■◆，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1★★■■◆.01 1.10 1★■■★.09

　　凭借多年的国际业务经营积累★◆◆■，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远国际业务发展需求★■◆。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低■◆★■，从而有利于优化公司的资产负债结构◆★★■◆◆，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础◆★◆。同时★◆■★◆■，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步提高全球业务布局水平◆★◆◆■◆，贴合工程建设与服务市场发展趋势，全面提升公司市场竞争力★◆■，进一步加强公司股东回报能力★◆★◆■■。

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.01 0■★★■.90 0.89

　　情形2◆■★：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平

　　随着“一带一路”建设从★◆■◆★“大写意■★◆■◆■”进入“工笔画”高质量发展阶段◆★◆■，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。公司紧跟国际工程领域主流商业模式■★，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略。本次发行有利于抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略■★★，进一步深耕和拓展中东欧电力市场■■★★，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼156MW风电项目之后的新突破★◆■■，从而进一步保障上市公司的持续盈利能力，实现可持续发展，不断努力建设世界一流国际工程公司。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确■★、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1★◆■.01 1.00 0.99

　　本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后★■◆，拟将用于以下项目：

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1★■◆.05 1.00 0.99

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益★★■★；

　　为进一步健全科学、持续■■■、稳定的分红政策★■◆★★，根据中国证监会相关要求◆★■，以及公司《章程》利润分配政策的有关规定■◆★★■■，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时■◆，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会■★■■★、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　2、自本承诺出具日至北方国际本次向特定对象发行实施完毕前■■，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定◆★，且本承诺的第一条承诺内容不能满足证券监管机构前述新规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 1.05 1★◆■◆■★.10 1★■◆.09

　　依托北方公司在国际化经营过程中创新形成的以海外代表处为核心的海外营销网和以海外投资项目为核心的海外投资经营网，公司多年来已形成显著的品牌优势和较强的市场开发能力。公司不断巩固和发展与业主的长期良好合作关系，积累了丰富的客户资源，具备宝贵的市场开发经验和战略资源★■★★，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础★◆◆。

　　注 2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项★◆◆■。